资本市场改革进行时 分拆子公司境内上市打开政策通道
上市公司分拆所属子公司境内上市规定呼之欲出。日前，中国证监会就《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》）公开征求意见。作为新尝试，《若干规定》明确了分拆上市的定义、条件、流程和监管，从财务指标、规范运作、独立性等多个维度提出了分拆上市的7个条件，同时对上市公司信息披露和严格监管都提出了更高要求，防范上市公司违规行为。
完善分拆上市制度是推动资本市场改革、提高资本市场服务实体经济能力的举措，《若干规定》将填补境内分拆上市的空白。业内人士表示，上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。
近些年来，上市公司分拆子公司独立上市的诉求强烈。实践中，随着资本市场的发展，部分上市公司采取多元化经营战略，涉足新的产业或行业，为实现业务聚焦与不同业务的均衡发展，提出将其部分业务分拆出来独立上市的诉求。据联讯证券统计，此前，境内上市公司所属企业到境外上市较多，有超过40家上市公司控股或者参股子公司在香港联交所或境外市场上市。
《若干规定》所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称“所属子公司”）的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。
从企业分拆上市的动机来看，中信证券研究部首席策略分析师秦培景认为，一是可以拓宽融资渠道，母、子公司融资活动更加灵活；二是分拆上市可以助力母、子公司聚焦发展自身主营业务，并提高管理层的管理效率；三是子公司上市后，将直接受到监管者、投资者、公众的监督，高管的管理水平将直接映射到股价的走势上，助力解决“委托—代理”问题。
《若干规定》征求意见稿发布前，A股暂无明确的境内分拆上市的法律法规及监管细则，而《若干规定》将填补上市公司所属子公司在境内分拆上市的制度空白。2004年，证监会发布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（以下简称《通知》）明确了上市公司所属企业到境外上市的条件。证监会于2019年1月30日发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确，“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”
光大证券分析师谢超认为，在以美国为代表的成熟市场，分拆上市被视为企业扩张的重要方式，监管层和交易所整体持鼓励态度，并对信息披露给予高度重视。
此次征求意见的《若干规定》在明确上市公司分拆实质性条件、规定上市公司分拆程序性要求、强化中介机构核查督导职责、做好分拆监管与发行规则衔接及依法依规严格实施监管等五方面做了规定。
秦培景认为，总体而言，《若干规定》的分拆上市条件传递的信息是让真正有较好质地、业务中有正当分拆需求的上市公司能良好发展，从而提高上市公司质量。
从分拆上市条件看，《若干规定》主要在上市母公司基本要求、分拆子公司的要求以及两者之间关联这三个方面提出了7项要求。其中，关于母公司的要求涉及上市年限、盈利门槛、合规要求等；关于分拆子公司的要求涉及拆出净利润规模占比、拆除净资产规模占比、业务要求等；关于两者关系的要求主要涉及高管持股比例和分拆子公司的独立性问题。
广证恒生证券研究所分析师赵巧敏认为，《若干规定》明确分拆上市的七大条件，对分拆上市的监管较《通知》以及境外交易所的相关规定更为严格。从对母公司体量要求看，《若干规定》提出了更高的要求，即上市公司股票上市已满3年，上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元人民币。
《若干规定》进一步细化了对子公司资产来源的要求，即近3年内上市公司通过现金收购的资产不允许分拆上市。根据《若干规定》，上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。
此外，《若干规定》还明确要求上市公司对“分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性”作出说明，并规定上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
《若干规定》明确将依法严厉打击违法违规行为。从分拆程序性要求看，为充分保障股东合法权益，《若干规定》要求上市公司参照重大资产重组的相关规定披露相关信息、提示风险，严格执行股东大会表决程序，分拆决议须同时经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上、出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。
分析人士认为，分拆上市会引起掏空母公司的担忧，国内外对于这方面的监管都相当严格。《若干规定》中无论是对于扣除子公司后母公司净利润的要求还是高管持股的要求，均是为了避免掏空母公司的“忽悠式”上市行为。
联讯证券分析师彭海认为，对于分拆上市的监管关键在于保护原上市公司股东权益、严防利益输送等情况的发生。在上市公司分拆子公司上市时，监管层主要关注6个方面的问题，分别是合规性、对于上市母公司的影响、一致性、同业竞争、关联交易和独立性。针对不同企业的不同情况，监管层问询的侧重点不尽相同。
为防范分拆过程中可能存在的信披违规、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，证监会方面也表示，下一步证监会和交易所将高度关注市场关注的问题，对“忽悠式”分拆上市等行为将加大打击力度，并加强对同业竞争的监管，严防上市公司借此调节利润。
文章转自金融时报
