资管产品征收增值税的政策法规解读及应对

        2017年6月30日，财政部发布《财政部，税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》明确了资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税，自2018年1月1日起施行。虽然已发布的法规对于增值税的应税范围和免税政策有规定和解释，但资管产品增值税相关的涉税判断还未有细则发布。随着起征时间的临近，管理人需要提前做好充分的准备。

一、1. 依据已颁布的政策法规，已明确事项如下：

（1）纳税主体与应税行为

1）资管产品管理人包括：银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司。

2）资管产品包括：银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品。

3）财政部和税务总局规定的其他资管产品管理人及资管产品。

4）资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。资管产品管理人以自己名义运营资管产品资产的过程中，可能发生多种增值税应税行为。如：因管理资管产品收取的管理费等，应按照“直接收费金融服务”缴纳增值税；运用资管产品资产发放贷款取得利息收入，应按照“贷款服务”缴纳增值税；运用资管产品资产进行投资等，应根据取得收益的性质，判断其是否发生增值税应税行为，并按现行规定缴纳增值税。

（2）征税范围

金融服务，是指经营金融保险的业务活动。包括贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让。

（3）免征范围

1）下列金融商品转让收入

①合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务。

②香港市场投资者（包括单位和个人）通过沪港通买卖上海证券交易所上市A股。

③对香港市场投资者（包括单位和个人）通过基金互认买卖内地基金份额。

④证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券。

⑤个人从事金融商品转让业务。

2）金融同业往来利息收入

①金融机构与人民银行所发生的资金往来业务。包括人民银行对一般金融机构贷款，以及人民银行对商业银行的再贴现等。

②银行联行往来业务。同一银行系统内部不同行、处之间所发生的资金账务往来业务。

③金融机构间的资金往来业务。是指经人民银行批准，进入全国银行间同业拆借市场的金融机构之间通过全国统一的同业拆借网络进行的短期(一年以下含一年)无担保资金融通行为。

④金融机构之间开展的转贴现业务（后被修订。自2018年1月1日起，金融机构开展贴现、转贴现业务，以其实际持有票据期间取得的利息收入作为贷款服务销售额计算缴纳增值税。此前贴现机构已就贴现利息收入全额缴纳增值税的票据，转贴现机构转贴现利息收入继续免征增值税。）

金融机构是指：a银行：包括人民银行、商业银行、政策性银行;b信用合作社;c证券公司;d金融租赁公司、证券基金管理公司、财务公司、信托投资公司、证券投资基金;e保险公司;f其他经人民银行、银监会、证监会、保监会批准成立且经营金融保险业务的机构等。

3）金融机构开展下列业务取得的利息收入

①质押式买入返售金融商品，是指交易双方进行的以债券等金融商品为权利质押的一种短期资金融通业务。

②持有政策性金融债券，是指开发性、政策性金融机构发行的债券。

③同业存款，是指金融机构之间开展的同业资金存入与存出业务，其中资金存入方仅为具有吸收存款资格的金融机构。

④同业借款，是指法律法规赋予此项业务范围的金融机构开展的同业资金借出和借入业务。此条款所称“法律法规赋予此项业务范围的金融机构”主要是指农村信用社之间以及在金融机构营业执照列示的业务范围中有反映为“向金融机构借款”业务的金融机构。

⑤同业代付，是指商业银行（受托方）接受金融机构（委托方）的委托向企业客户付款，委托方在约定还款日偿还代付款项本息的资金融通行为。

⑥买断式买入返售金融商品，是指金融商品持有人（正回购方）将债券等金融商品卖给债券购买方（逆回购方）的同时，交易双方约定在未来某一日期，正回购方再以约定价格从逆回购方买回相等数量同种债券等金融商品的交易行为。

⑦持有金融债券，是指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间和交易所债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。

⑧同业存单，是指银行业存款类金融机构法人在全国银行间市场上发行的记账式定期存款凭证。

（4）税率

1）资管产品纳税人管理费收入，一般计税方法税率为6％。

2） 资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。

2. 依据已颁布的政策法规，如下事项未明确，需要与税务机关沟通：

（1）私募投资基金管理人、私募投资基金是否属于《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税﹝2016﹞36号）第一条第（二十三）项所称的金融同业往来利息收入所认定的金融机构范畴之内？即私募投资基金管理人、私募投资基金从事增值税免征范围内的同业往来业务是否也免征增值税？

（2）私募证券投资基金是否属于《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（二十二）项所称的证券投资基金？即私募证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券是否也免征增值税？

（3）持有债券至到期的差价收入是否需要缴纳增值税？

（4）赎回有固定存续期的资管产品是否属于《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第4点所称的金融商品转让？赎回没有固定存续期的资管产品时是属于金融商品转让还是属于持有至到期？

（5）非证券类投资行为：如附回购条款的未上市公司股权及股权收益权转让、到期或提前购回，融资租赁收益权转让、按协议到期或提前购回，应收账款转让、按协议到期或提前购回等是否可以认定为《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第1点所称的贷款服务？是否属于增值税征税范围？

（6）新老划断问题：1）在执行日前累计产生的未实现收益，是否也可以理解为未缴纳增值税的应税行为？2）2018年1月1日为起征时点，涉及的历史成本如何扣除即应税收入如何计算？

（7）合伙型私募投资基金是否需要缴纳增值税？

（8）增值税应税行为认定的时点、缴纳期限、是否需要预缴、纳税申报以及结清的期限或频率？

（9）增值税附加税费：类别、比例？

（10）是否有税收优惠政策？

二、征收增值税产生的影响

（一）增值税的起征会形成私募投资基金的税负，对其收益会产生负面影响。

（二）由于对涉税政策的判断及执行差错，会带来税务风险，从而影响投资人利益。

三、对管理人的相关建议

（一）学习了解增值税政策法规

（二）适时与税务机关进行充分沟通

鉴于目前资管产品还有一些涉税政策不太明确，并且不同的地区可能会存在执法口径不一致的情形，对于上述不明确事项，请各位管理人务必在2017年12月31日前与税务机关进行充分地沟通，避免涉税判断有误带来税务风险。

（三）与投资者进行充分的沟通

建议管理人按照合同约定的方式告知投资者从2018年1月1日起资管产品将被征增值税的政策、增值税税负承担以及政策变更对资管产品收益的影响。